外资并购进入中国的“安检门”正在加快搭建

外资并购进入中国的“安检门”正在加快搭建。

　　本报获悉，继日前发布《建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》后，商务部外资司目前正在进一步讨论制定关于此规定的操作实施细则和规程。

　　据商务系统知情人士透露，根据目前对细则安排的内部讨论意见，我国可能将建立类似于美国海外投资委员会（CFIUS）的组织，旨在管理外资并购安全的国家安全审查机制也将推出。

　　在此机制下，将可能设立一个有国务院多个相关部委局和一些重要行业协会参加的、类似“部际联席会议”的安全审查机构。安全审查机制的执行标准，将以行业和资金规模作为双重参考。

　　“有可能列出一份战略性和敏感性行业的清单。这份清单包含了很多行业，同时划分也很细。”商务系统一位参与细则讨论的知情人士表示，有关需要进行并购安全审查的行业领域、金额范围等标准，都将在商务部正在制定的实施细则中得到解决。

　　多个部委行协参与联席审查

　　据了解，早在2009年初，《国家安全审查机制方案》就已基本完成。但由于时值国际金融危机爆发，全球经济形势尚未明朗，该方案被搁置下来。

　　在今年1月的全国商务工作会议上，商务部部长陈德铭提到将“创新利用外资管理模式”，“将外资准入管理与经营者集中反垄断审查、外资并购安全审查有机结合起来，依法保护国内产业安全。”

　　这是商务部首次把“依法保护国内产业安全”写入年度工作报告中的利用外资部分中。

　　据记者了解，我国建立国家产业安全审查机制，将参照美国办法，建立所有相关部门参与的外资审查机构，根据我国情况制定细则。

　　根据外资并购制度规定，安全审查的范围包括：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品（000061）、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。

　　“与前几年媒体广泛使用的‘经济安全’概念不同，这里使用了国家安全和国防安全两个概念。而且比较具体规定了涉及国家安全的6个领域。” 北京新世纪（002280）跨国公司研究所所长王志乐说。

　　他表示，有了比较明确的规定，可以防止把一般领域的企业间的重组并购动辄上升为国家安全，混淆企业利益博弈与国家安全的关系。

　　目前，商务部内部正在就规定的实施细则进行讨论。据参与讨论的商务系统人士透露，安全审查重点锁定“涉及国民经济命脉的行业和关键领域内”，包括国防敏感工业部门（装备类、战略高科技类）、基础及垄断型产业（矿产、电网、铁路、电信、公用设施、物流、农业等）；行业主导或骨干企业（市场份额、技术品牌重要性）；外商投资背景审查（是否受政府控制）；投资对本国市场垄断的可能性；对本国环境生态或居民健康的危害等。

　　在此机制下，将会出现一个类似于“部际联席会议”的机构——包括国家发改委、工业和信息化部、商务部、国防科工委、科技部、农业部、国资委、银监会、国家工商总局以及税务总局等多个部委和一些重要的行业协会都将纳入其中。

　　由于美国海外投资委员会的调查属于机密事务，它并不一定会向有关企业透露自己调查的具体方向，调查对象亦无法在法庭上挑战该委员会的决定。

　　目前尚不清楚我国未来的联席委员会审查将以何种方式展开，但据商务系统人士透露，可以确知的是，安全审查与反垄断的调查将是互相独立的，后者对外资并购的审查主要是集中在并购行为对产业竞争的影响层面，而非国家或产业安全。

　　根据有关机制设计，商务部将负责受理外商投资企业并购国内企业的安全审查的申请，在受理这些申请之后向部际安全审查的联席会议，提请审查，并执行相关的审查决定。